对赌协议的致命陷阱｜思维百科

人生若有四季，签赌约之前，南的人生全是春天这个春天的结局，就是那个让他把自己清理出家门的对赌协议，但他始终没有明白

包子店是安安在2007年开的他是理发师出身，创业以来业绩一直不错商店如雨后春笋般涌现，从一个商店扩展到大多数城市2010年以50亿财富登上富豪榜，成为中国著名的白手起家富豪，一时间风光无限他也越来越坚定了要把包子店做大做强的决心

同时，为了扩张，阿南放弃了20%的股份给投资公司，以换取投资公司5亿美元的投资，并与投资公司签订了协议包子铺必须在2018年上市如果不能上市，他会高价回购投资公司持有的股份

可是，让安安意外的是，这个对赌协议竟然成了他职业生涯中最大的滑铁卢由于政策等各种原因，包子铺上市搁浅，根据对赌协议，安安需要回购投资公司持有的包子铺股份

可是，此时过度扩张的阿南已经没有足够的资金履行回购赌资的义务投资公司开始寻找其他买家新买家谋求包子铺控制权，投资公司20%股权不足以控制公司根据对赌协议中的出售权条款，阿南只能按照与买方达成的交易价格和条件，向投资公司出售股份

最终，买方出资5亿美元，获得包子铺80%的股权包括投资公司20%和阿南60%的股权安安失控，走出了包子铺

简单来说，对赌协议又称估值调整协议，是指投资者和融资者在达成股权融资协议时，为解决目标公司未来发展的不确定性，信息不对称和代理成本而设计的协议，包括股权回购，货币补偿等调整未来目标公司估值的协议。

伴随着资本市场的下沉，对赌协议在现实中的应用越来越广泛，主要包括投资者与目标公司股东，实际控制人与目标公司之间的三种主要对赌形式，以及实践中与公司高管和核心团队的对赌形式。

从对赌协议的意义来看，对赌协议可以通过条款的设计有效保护投资者的利益但由于种种原因，对赌协议在中国资本市场尚未成为制度设定同时，如果创业者和投资人混淆了战略层面和执行层面的问题如果赌博机制中隐含了不切实际的业绩目标，这种意志坚强的投资者的注资，会放大企业自身不成熟的商业模式和错误的发展战略，从而将企业推入困境

因此，在决定是否签订对赌协议以及如何签订对赌协议时，思维百科认为，首先要明确对赌协议的性质和潜在风险，从基本面出发，谨慎为先，不要盲目追求更大金额的投入，在缺乏客观判断的前提下避免不必要的损失。

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