安徽省天然气开发股份有限公司关于与安徽皖丰长能投资有限责任公司共同出资设

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易内容:安徽省天然气开发有限公司与关联方安徽省丰丸长能投资有限公司共同投资设立长丰万能智能能源科技有限公司，公司以现金出资7，000万元。

本次交易构成关联交易，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次合资公司及关联交易经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

在过去12个月内，公司及子公司没有与同一关联方进行交易，也没有与该类别的不同关联方进行交易。

相关风险提示:本次拟与关联法人共同投资的项目公司尚需获得市场监督管理部门及其他相关审批机关的批准，存在不确定性项目公司成立后，在业务发展过程中，项目公司可能面临宏观经济，行业政策，市场竞争，技术变革，运营管理等不确定因素的影响，其未来经营存在一定的不确定性公司将采取适当的策略和管理措施，加强风险管控，积极防范和应对风险项目公司注册资本与项目计划总投资存在差异如果项目公司在后续经营过程中未能及时筹集到差额，将会影响本次投资项目的正常进行建议投资者注意风险，谨慎投资

一，关联交易概述

日前，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于与安徽省丰丸长能投资有限公司合资及关联交易的议案》..为充分发挥公司与丰丸长能各自的优势，实现优势互补，双方拟在长丰玉桥生态科技园开展综合能源站等业务因此，双方共同投资成立长丰万能智慧能源科技有限公司，在长丰县开展低碳能源综合利用项目，以期创造良好的社会效益和经济效益

项目注册资本为10000万元，其中公司以现金出资7000万元，占出资总额的70%，丰丸长能以现金出资3000万元，占出资总额的30%。

该项对外投资及关联交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过关联董事已回避表决，非关联董事均对该议案投了赞成票公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见

截至本次关联交易，公司及子公司与同一关联方及其关联方在过去12个月内发生的类似关联交易未达到人民币3，000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未超过5%，无需提交公司股东大会审议。

二。相关人员的基本信息

关联关系解释

本次对外投资的共同投资者丰丸长能为本公司的关联法人主要股东安徽省能源集团有限公司为公司控股股东，北城新兴产业发展有限公司本次对外投资构成与相关法人的共同投资

相关人员的基本信息

名称:安徽省丰丸长能投资有限公司

企业性质:其他有限责任公司

法定代表人:张学锁。

注册资本:人民币100万元。

公司地址为安徽省合肥市长丰县陶楼镇政府，主要办公地点为安徽省合肥市长丰县双墩镇阜阳北路西6号。

主营业务:发电业务，输电业务，供电业务，餐厨垃圾处理。

关联方的财务数据

万昌能成立于2022年1月，时间不足一年，目前无财务数据截至2021年12月31日，其控股股东安徽能源集团有限公司资产总额为7，106，215.82万元，净资产为3，350，055.49万元，营业收入为2，771，282.77万元，实现净利润

其他关系的描述

除上述事项外，丰丸长能与本公司不存在其他产权，业务，资产，债权债务，人事等关系。

三。关联交易基本情况

本次交易为公司与关联方合资。拟设立公司的基本情况如下:

公司名称:长丰万能智慧能源科技有限公司

企业类型:有限责任公司

注册地址:安徽省合肥市长丰县双墩镇北城综合服务中心北楼

注册资本:10000万元。

经营范围:发电业务，输电业务，供电业务，热电生产和供应，余热发电关键技术的研发，余热，余压和燃气利用技术的R&D，冷却服务，电动汽车充电基础设施运营，储能技术服务，合同能源管理，信息咨询服务，汽车加油业务，新兴能源技术研究和开发，生物质能技术服务，人工公共服务平台的技术咨询服务，企业管理咨询等。

出资人及出资额:

本次交易为新设合资公司，各方均以现金出资，根据出资比例确定各方在目标公司的持股比例交易价格公平公正，不存在损害公司及全体股东利益的情况本次关联交易不涉及债权债务转让

四。协议的主要内容

甲乙双方经过充分论证和协商，就投资合作达成共识同意发挥各自优势，优势互补，合作开展长丰县低碳能源综合利用项目

公司的组织结构

公司设有股东会，由全体股东组成股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，但股东另有约定或者公司章程另有规定的除外

公司董事会对股东大会负责董事会由五名董事组成其中，甲方推荐3人，乙方推荐1人，由股东会选举产生，职工董事1人，由工会提名，经职工代表大会，职工代表大会或其他形式选举产生董事任期三年，可连选连任董事任期届满前，股东不得无故解除其职务董事会会议应有半数以上董事出席董事会决议实行一人一票制

公司不设监事会，由各股东委派一名监事。

公司设总经理，副总经理和财务总监，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会和监事会的监督总经理和财务总监由甲方推荐，副总经理由乙方推荐

公司财务部经理由乙方任命，其他人员由合营公司根据业务发展情况调配。

公司的筹备和设立费用

投资者共同授权相关人员办理公司设立相关事宜包括:制定并实施公司设立方案，起草包括公司章程在内的公司一切必要的制度和治理文件，签署并执行与公司设立相关的合同及其他文件，决定聘请专业机构并支付相应费用，召开相关会议，办理审批，备案，登记，审批手续及工商变更登记等相关事宜

公司设立费用包括:审计费，评估费，注册费等相关费用，上述费用由项目公司承担。

协议生效。

本协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。

本协议签订后，各方应严格遵守国家法律法规的要求，履行合资协议和章程规定的义务。

动词 关联交易的必要性及其对上市公司的影响

经过多年的技术和人才储备，公司逐渐掌握了综合能源站等各项业务公司拟与关联方丰丸长能共同投资设立项目公司，发挥各自优势，实现优势互补，合作开展长丰县低碳能源综合利用项目，实现股东权益和公司价值最大化，创造良好的社会效益和经济效益本次对外投资符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，将进一步优化公司产业链布局，促进公司技术创新，激发团队活力，提升公司核心竞争力

这笔对外投资是双方以现金形式共同投资双方遵循自愿，公平，合理，协商一致的原则本次关联交易金额占公司净资产比例较小，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会损害上市公司股东利益

不及物动词关联交易的审核程序

审议程序

本公司于2022年6月2日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于与安徽省丰丸长能投资有限公司合资经营暨关联交易的议案》，经出席会议的非关联董事一致表决，关联董事贾华斌，朱文静，吴海，高瑜，彭维回避表决。

独立董事的事前认可和独立意见

1.独立董事的事前认可意见

独立董事认为，本次交易标的为新设企业双方以现金出资，各方在目标公司的持股比例根据出资比例确定交易价格公平公正，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是无关联股东和中小股东利益的情况同意将本次关联交易提交公司第四届董事会第三次会议审议

2.独立董事的意见

独立董事认为，本次关联交易的投资方式公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情况本次交易内容符合公司利益，不影响公司的独立性公司董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定独立董事一致同意公司与关联方共同出资设立公司

七。中介机构的意见

经核查，保荐机构认为，安徽天然气本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序不存在损害公司及股东利益的情况，本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，以及《公司章程》的规定国源证券同意公司上述对外投资及关联交易

八。在线公告附件

独立董事事先批准的声明

独立董事签字确认的独立董事意见

中介机构意见

特此公告。

安徽天然气发展有限公司

董事会

2022年6月2日

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