山西省测绘局-山西省国新能源股份有限公司关于重大资产重组限售股解禁上市流

股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2016-055 山西省国新能源股份有限公司关于 重大资产重组限售股解禁上市流通的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次限售股上市流通数量为672,932,532股 本次限售股上市流通日期为2016年12月23日 一、本次限售股上市基本情况 本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 2013年12月9日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1545号），核准了上海联华合纤股份有限公司（现已更名为“山西省国新能源股份有限公司”，以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜。 公司向山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）发行201,879,760股股份、向太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房产”）发行96,981,453股股份、向山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）发行96,981,453股股份，合计发行395,842,666股股份，发行价格为8.89元/股。 公司本次非公开发行股票购买资产新增的395,842,666股股份已于2013年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为发行结束之日起36个月，上市流通日期为2016年12月23日。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后至今公司股本数量发生以下变化： 2014年1月，根据中国证券监督管理委员会于2013年12月10日出具的《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1545号），公司向孙惠刚、国泰基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、兴业证券-兴业银行-兴业证券鑫享天成定增6号集合资产管理计划、上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）、万家共赢资产管理有限公司万家共赢梧桐树资产管理计划共6家投资者定向发行总计30,000,000股人民币普通股股票（A股）。本次发行完成后，公司股份总数由563,037,466股增加为593,037,466股。该30,000,000股限售股已于2015年1月23日解禁上市流通。 2015年3月30日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2014年12月31日的总股本593,037,466股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增7股，共转增415,126,226股。转增完成后，公司的总股本将增至1,008,163,692股。实施完成后，国新能源集团持股数由201,879,760股增至343,195,592股；宏展房产由96,981,453股增至164,868,470股；田森物流由96,981,453股增至164,868,470股。 2015年12月2日，根据中国证监会于2015年10月30日出具的《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2087号），公司向中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司及上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）5位特定对象非公开发行的76,500,000股A股股票完成登记。公司股份总数由1,008,163,692股增加为1,084,663,692股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 针对本次重大资产重组，国新能源集团、宏展房产、田森物流针对本次限售股上市流通做出了相关承诺，具体承诺及履行情况如下： 1、关于股份锁定的承诺 2013年7月2日, 国新能源集团、宏展房产、田森物流承诺其通过本次重大资产重组认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。 截至本公告出具日，国新能源集团、宏展房产、田森物流已经履行上述承诺。 2、关于利润补偿的承诺 根据公司和国新能源集团、宏展房产及田森物流签订的《盈利预测补偿协议》，国新能源集团、宏展房产及田森物流承诺若山西天然气有限公司2013年年末、2014年年末及2015年年末累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润低于30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元时，公司有权以1.00元价格回购国新能源集团、宏展房产及田森物流在本次重大资产重组中认购的部分或全部股份。 根据公司年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第112093号），山西天然气有限公司2013年度、2014年度及2015年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为32,393.79万元、43,475.11万元及55,727.61万元，2013年末、2014年末及2015年末累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为32,393.79万元、75,868.90万元及131,596.51万元，国新能源集团、宏展房产及田森物流对置入资产2013年度、 2014年度及2015年度利润承诺实际实现。 截至本公告出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上述相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本公告出具日，控股股东及其关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。 五、中介机构及承办人变更情况 公司2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2014年1月完成，公司聘请海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）作为发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导机构，持续督导期限至2016年12月31日。 2015年2月，公司就2015年非公开发行股票事项与中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《山西省国新能源股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融有限公司 （作为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》，聘请中金公司担任2015年非公开发行股份的保荐机构。 鉴于公司再次申请发行证券已另行聘请保荐机构，根据中国证监会相关规定，公司即时终止与海际证券签订的《上海联华合纤股份有限公司与海际大和证券有限责任公司关于重大资产重组之持续督导协议》，未完成的持续督导工作由新聘请的保荐机构中金公司承接。 六、中介机构核查意见 经核查，持续督导机构中金公司认为：截至本公告出具日，国新能源本次重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。 中金公司对本次限售股上市流通无异议。 七、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为672,932,532股，占上市公司总股本的62.04%； 2、本次限售股上市流通日期为2016年12月23日； 3、本次限售股上市流通明细清单如下： 备注：本公告所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 八、股本变动结构表 本次有限售条件的股份上市流通后，本公司股权结构变动如下： 九、备查文件 《中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能源股份有限公司重大资产重组限售股解禁上市流通的核查意见》。 特此公告。 山西省国新能源股份有限公司 董事会 2016年12月20日 证券代码：600617 证券简称：国新能源 公告编号：2016-056 山西省国新能源股份有限公司 2016年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2016年12月19日 (二)股东大会召开的地点：山西省太原市高新技术开发区中心街6号，四楼8号会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 是 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事11人，出席4人，董事梁谢虎先生、兰旭先生、杜寅午先生、李晓斌先生因公出差；独立董事潘一欢先生、丁宝山先生、张康宁先生因公务未出席； 2、公司在任监事5人，出席4人，监事王伟先生因公务未出席； 3、董事会秘书张帆先生出席；公司高管谭晋隆先生、高伟女士、王吉先生、王树花女士、邸晖先生列席。 二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、议案名称：关于公司全资子公司山西天然气有限公司非公开发行绿色企业债券的议案； 审议结果：通过 表决情况： 2、议案名称：关于公司为下属公司增加担保额度的议案。 审议结果：通过 表决情况： (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 (三)关于议案表决的有关情况说明 本次议案的所有决议均获得通过。 三、律师见证情况 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所 律师：鄯颖 乔营强 2、律师鉴证结论意见： 本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法有效。 四、备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书； 3、上海证券交易所要求的其他文件。 山西省国新能源股份有限公司 2016年12月20日

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